Disolución Sociedad Irregular

Por: Verónica García García

Es importante conocer el inicio y cese para determinar el período durante el cual los socios responden solidaria e ilimitadamente.

Para determinar el inicio de una sociedad irregular (como las sociedades de hecho) se debe tener en cuenta la mención del artículo 25 de la Ley 19.550: “La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba”. Así mismo, el art. 209 del código de comercio considera válida la prueba de testigos por contratos que no excedan la suma de $200, importe muy irrisorio considerando el contexto actual; por lo cual para acreditar la existencia de una sociedad irregular solo puede recurrir a documentación fehaciente en forma escrita (puede ser contrato social, comprobación de los aportes de capital de cada socio y de la participación de los mismos en las ganancias y pérdidas, firma “Anexo IV” que se presenta en AFIP al momento de vincular la clave fiscal de uno de los socios con el C.U.I.T. de la sociedad irregular, y/u otros medios de prueba).

A partir de la fecha en que comienza a existir la sociedad irregular, cualquier socio la representa para llevar a cabo la operación que desee (a nombre del negocio) sin consenso previo con los demás socios. Asimismo, la totalidad de los socios serán responsables por tales actos societarios en forma solidaria e ilimitada hasta la disolución de la sociedad.

Las causales de disolución pueden ser por la voluntad de uno o más socios de retirarse de la sociedad, fallecimiento de uno de los socios o demás motivos mencionados en el art. 94 de la Ley 19.550.

En el caso que uno o más socios decida/n retirarse de la sociedad, deberá/n notificar fehacientemente a los demás socios de tal resolución; y en el caso de que estos últimos no tengan voluntad de disolverla tienen un plazo de 10 días (a contar desde la notificación) para tomar la decisión de regularizarla, es decir, convertir a la sociedad irregular en una sociedad regular (como por ejemplo S.A. o S.R.L.), y de esta manera continuaría la sociedad si tal moción se inscribe en el Registro Público de Comercio en el plazo de 60 días a contar desde la fecha de la notificación. Caso contrario, si los socios restantes no deciden continuar con la sociedad regularizándola, la disolución es irrevocable y cualquier socio podrá llevar a cabo el trámite respectivo.

En el caso de fallecimiento de uno de los socios, el plazo para inscribir en el Registro Público de Comercio la Regularización (en el caso de que los restantes socios deseen continuar con la misma), es de 90 días, a contar desde la fecha de defunción.

Al disolverse la sociedad irregular, la empresa deberá darse de baja impositivamente, cerrar las cuentas bancarias (si las hubiera) y demás trámites comerciales relacionados con el cese de actividades. Asimismo, se debe llevar a cabo también el cese de la persona jurídica de la sociedad irregular.

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Fuente: Verónica García García